10亿并购打水漂，靠卖股票“续命”：如此公司，还能玩下去吗？

　　业绩走衰，卖股为生

　　远望谷，坐标深圳，成立于1999年12月。2007年8月，在中国历史上最为波澜壮阔的那次大牛市末期，远望谷在深交所中小板上市。

　　根据公开信息，公司专注于研发射频识别(RFID)核心技术、产品与解决方案，主营业务聚焦铁路、图书、零售三大行业应用市场，同时大力发展纺织洗涤、智慧旅游、烟酒管理、智能交通等RFID物联网垂直应用领域。

　　目前，公司拥有自主研发的RFID芯片，电子标签、读写器、手持设备等产品达100多种。

　　上市的前几年，远望谷业绩整体处于蒸蒸日上的状态，2009-2012年净利润分别为5577万元、9634万元、11300万元、12200万元。

　　到了2013年之后，公司业绩开始大幅滑坡，2013-2016年净利润分别为3905万元、4619万元、1896万元、4027万元。

　　连着很惨了几年之后，远望谷2017年业绩再次跌落，骤降为152万元。

　　业绩坠落的远望谷，创出了一个新的记录：按照2017年年报财务数据，远望谷的静态市盈率高达3966倍，在两市3000多家上市公司中高居第二名。

　　这两年的远望谷，业绩跟七八年前相比，实在是够难看，但进一步剖析其利润构成，我们会发现，还有更难看的。

　　在会计科目里，有个非经常性损益项目，说的是公司发生的与经营业务无直接关系的盈利或亏损。

　　举个例子，一个生产服装的公司，销售服装的收益就是它的经常性损益。如果这家公司有闲钱来买股票，那么公司炒股票赚的亏的就叫非经常性损益。

　　2016年，远望谷净利润为4027万元，但不是通过经营主业得来的，而是卖股票赚的。

　　当年公司通过出售上市公司思维列控的股票，获得4800多万元的非经常性损益。

　　刨去这笔收入，公司当年的主业净亏损800多万元。

　　2017年，远望谷的主业再次大幅下滑，亏损近4000万元，靠着当年出售思维列控160万股的收入，远望谷又有了4100多万的收入。

　　一加一减之后，远望谷2017年又有了152万元的净利润。

　　连续两年，靠着卖思维列控的股票，远望谷才有了正收益，否则已经被*ST了。

　　思维列控2018年第三季度的十大股东表显示，远望谷是公司第四大股东，持股数量略多于2000万股。

　　(思维列控前十大股东)

　　大举并购，高溢价买买买

　　这几年，远望谷主营业务虽然整体走衰，但公司在并购市场确搞的风生水起。

　　2016年上半年，远望谷以4520.22万元的价格收购了法国TAGSYS公司的纺织品洗涤解决方案业务和RFID标签设计与产品业务，进入纺织品洗涤市场。2016年下半年，远望谷以1.74亿元的价格收购了以传统标签及标签、RFID标签和传统服装装饰和包装业务为主营的香港公司SML Holdings Limited 10%股份。2017年，远望谷向SML Holdings Limited公司增资3100多万。2017年，远望谷收购了主业为图书业务的毕泰卡文化科技(深圳)有限公司34.36%的股权，收购价为5017万元。

　　2018年，业绩已经江河日下的远望谷不仅没有停下“买买买”的脚步，反而又搞出了一笔更大的收购案。

　　5月4日，远望谷发布公告，拟通过发行股份及支付现金的方式收购新三板公司希奥信息(代码：430632)和龙铁纵横(代码：837706)的股份。

　　其中，收购希奥信息98.5038%股份作价3.95亿元，收购龙铁纵横100%股份作价6.1亿元。

　　这是一笔高达10亿元的收购案!

　　要知道，截止2017年底，远望谷账面上的货币资金仅为2.77亿，因此10亿能不能拿出来，恐怕要打个大大的问号!

　　还有，希奥信息和龙铁纵横到底是何方神圣?值得让远望谷花费如此巨资来买呢?

　　既然要买，那肯定是觉得对方好才值得买。

　　对于收购希奥信息，远望谷表示，希奥信息的B2C企业移动信息智能传输服务，能精准、有效地采集消费者数据，在主动选择人群、传递效率等方面具有独特优势，为物联网的“人与物”链接提供了身份识别，可以进一步完善“新零售”的全供应链数据采集与管理。对于龙铁纵横，远望谷表示，龙铁纵横专注存量轨道交通机车维修市场，已自主研发十余件铁总及下属单位颁发认证产品，通过本次重组，在市场上公司将增强轨道交通领域布局，逐步形成从铁路货车领域向动车、高铁领域的过渡，实现新增建设市场与存量机务市场的协同服务等。

　　又是贴上“新零售”的标签，又贴上“自主研发”的标签，远望谷真是“情人眼里出西施”。

　　既然是“西施”，不花费高价怎能收入囊中?截止2017年底，希奥信息净资产为4923.51万元，龙铁纵横净资产为8944.1万元。

　　这意味着，远望谷并购希奥信息，溢价高达713.69%!并购龙铁纵横，溢价高达582.01%!

　　如此高的溢价收购，不签订对赌条款似乎说不过去。

　　没错，远望谷还与这两家公司签订了对赌条款。其中希奥信息承诺2018-2020年扣非净利润分别不低于3000万元、4000万元和5000万元;龙铁纵横承诺2018-2020年扣非净利润分别不低于3800万元、5000万元和6200万元。

　　在时隔7个月之后，这笔收购终于有了结果。12月19日，远望谷发布公告，公司重大资产重组事项未获得证监会审核通过。

　　证监会给出的理由是：根据审核结果，远望谷收购标的公司预测收入及业绩实现的可持续性披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。

　　12月19日当天，复牌的远望谷放量跌停。

　　原董事长行贿、内幕交易

　　从远望谷的十大股东可以看出，第一大股东是徐玉锁，而第二大股东、董事长陈光珠则是徐玉锁之妻。

　　徐玉锁持股数比陈光珠多了很多很多，为什么他不是董事长呢?

　　根据公开信息，2014年11月27日，由于涉嫌向原铁道部运输局车辆部副主任刘瑞扬行贿，徐玉锁从新加坡归国投案。

　　原来，董事长是犯罪嫌疑人了，自然不能担任公司职务。

　　说起徐玉锁，可是资本运作的老手。

　　早在2013年7月20日至2015年7月20日期间，徐玉锁就通过控制“廖某松”的账户，买卖自家股票，构成了内幕交易。

　　2017年1月，证监会发布决定，徐玉锁被处以5年证券市场禁入。

　　12月17日，远望谷发布公告，控股股东徐玉锁持有的公司部分股份被质押，具体情况为：

　　截至12月17日，徐玉锁持有公司股份 166,426,913 股，占公司总股本的 22.50%。本次部分股票被质押后，徐玉锁所持公司股份中处于质押状态的股份总数为 139,420,000 股，占其本人所持公司股份总数的 83.77%，占公司股份总数的 18.85%。

　　今年以来，股市最大的风险之一就是股权质押危机。作为公司第一大股东，徐玉锁80%多的持股都被质押看出去，这里面的风险可想而知。

　　结语

　　在2018年的三季报中，远望谷净利润约-7947.48万元，同比下降-139.69%;现金流为-1.00亿元，同比下降-142.23%。

　　公司发布的业绩预告显示，预计2018年全年净利润-7500.00万至-5500.00万，同比变动-5022.23%至-3709.63%。

　　不断的并购，远望谷身躯越来越庞大，然而体质却越来越虚。股价自然也跌跌不休。

　　从2015年最高价32.84元到现在的5.74元，远望谷跌幅已经高达82.5%。

　　业绩下杀、股价下杀，这个寒冷的冬天，远望谷还能望多远呢?