东信和平智能卡股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　东信和平智能卡股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届董事会第四次会议通知于２００８年４月１０日以书面和传真方式发出，２００８年４月１９日上午９：３０在杭州市文三路３９８号东信大厦２０４会议室以现场表决方式召开。会议由副董事长杨有为先生主持，会议应出席董事９人，亲自出席董事７名，董事长周忠国先生因工作原因无法亲自出席本次董事会，委托董事杨有为先生出席并代为表决，公司独立董事杨义先先生因工作原因无法亲自出席本次董事会，委托独立董事戴祥波先生出席并代为表决，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。公司部分监事及其他高级管理人员列席了会议。经与会董事审议，会议形成如下决议：
　　一、审议通过了《关于公司符合配股资格的议案》。
　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规中对配股资格的要求，结合公司的实际经营情况及相关事项进行逐项对照检查，认为公司符合现行有关法律法规关于配股的规定，具备配股资格，同意公司提出配股申请。
　　表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。
　　本议案尚需提呈公司股东大会审议。
　　二、审议通过了《关于公司配股方案的议案》。
　　为了实现公司的可持续发展，公司拟申请增资配股，具体发行方案如下：
　　一）配股发行股票类型和面值：
　　本次配股的发行股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００ 元。
　　表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。
　　二）配股比例和配售数量：
　　本次配股以公司２００８年４月１６日总股本１５，３４５．２０万股为基数，按照每１０股配售３股的比例向全体股东配售，本次股东可配售总数为４６０３．５６万股。
　　表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。
　　三）配股价格及定价方法：
　　本次配股拟以配股说明书刊登日（不含刊登日）前二十个交易日公司流通Ａ股股票收盘价之算术平均值的一定折扣为配股价格，在配股价格不低于公司最近一期经审计后的每股净资产值的前提下，具体价格根据配股实施时市场的实际情况确定，配股价格的定价依据为：
　　１． 募集资金计划投资项目的资金需求量；
　　２． 参考公司二级市场股票价格、市盈率状况；
　　３． 与主承销商协商一致。
　　表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。
　　四）配售发行对象：
　　本次配股的发行对象为配股说明书规定的股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
　　表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。
　　五）本次配股募集资金的用途：
　　本次配股募集资金计划投入以下三个项目：
　　１、投资７，９０９万元用于《智能卡生产线（ＩＩ期）技改项目》；
　　表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。
　　２、投资９，９１３万元用于《ＩＣ模块封装技术引进及产业化项目》；
　　表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。
　　３、投资２，４５０万元用于《东信和平（孟加拉国）项目》。
　　表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。
　　本次配股募集资金拟投资项目共需资金２０，２７２万元，本次配股实际募集资金若不足上述需求，不足部分将由公司以贷款或自有资金解决。
　　六）本次配股决议的有效期限：
　　本次配股有关决议自公司股东大会审议通过本次配股相关议案之日起十二个月内有效。
　　表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。
　　七）本次配股前滚存未分配利润的分配方案：
　　本次配股完成后，本次配股发行前的滚存未分配利润由发行后的全体股东依其持股比例共同享有。
　　表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。
　　以上本次配股议案尚需提呈公司股东大会审议通过后，报中国证券监督管理委员会核准。
　　三、审议通过了《关于本次配股募集资金使用可行性的议案》。配股募集资金投资项目可行性的分析详见附件１。
　　１、《智能卡生产线（ＩＩ期）技改项目》、
　　表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。
　　２、《ＩＣ模块封装技术引进及产业化项目》、
　　表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。
　　３、《东信和平智能卡（孟加拉国）有限公司项目》。
　　表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。
　　申请股东大会授权董事会根据项目实施进度的需要，在本次配股募集资金到位前可通过银行贷款先期投入拟投资项目，待募集资金到位之后再用于偿还银行贷款。
　　本议案尚需提呈公司股东大会审议。
　　四、审议通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》。内容详见２００８年４月２２日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告（２００８－１６号）。
　　表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。
　　本议案尚需提呈公司股东大会审议。
　　五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理配股具体事宜的议案》。
　　为保证本次配股有关事宜的顺利进行，提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次配股的一切有关事宜，具体如下：
　　１、授权董事会全权办理本次配股申报事宜；
　　表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。
　　２、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、具体申购办法、募集资金专项存储账户等；
　　表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。
　　３、授权董事会聘请中介机构，办理本次配股申报和发行的相关事宜；
　　表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。
　　４、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股有关的各项文件和协议；
　　表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。
　　５、授权董事会签署与本次配股有关的以及本次募集资金投资项目运行过程中的有关重大合同和重要文件；
　　表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。
　　６、授权董事会根据项目实施进度的需要，在本次配股募集资金到位之前可通过银行贷款先期投入拟投资项目，待募集资金到位之后再用于偿还银行贷款；
　　表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。
　　７、若配股代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量７０％的，授权董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。
　　表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。
　　８、授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行的股份在深圳证券交易所上市事宜；
　　表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。
　　９、授权董事会根据本次配股实施结果，修改公司章程相关条款并办理工商变更登记；
　　表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。
　　１０、相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理其他与本次配股有关的事宜。
　　表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权
　　本议案尚需提呈公司股东大会审议。
　　六、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。内容详见附件２《章程修正案（草案）》。
　　表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权
　　本议案尚需提呈公司股东大会审议。
　　七、审议通过了《２００８年第一季度报告》。《报告》全文详见２００８年４月２２日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告（２００８－１３号）。
　　表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权
　　八、审议通过了《关于召开２００８年度第一次临时股东大会的议案》。会议事项详见２００８年４月２２日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告（２００８－１７号）。
　　表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权
　　特此公告。
　　附件一：公司关于配股募集资金投资项目可行性分析
　　附件二：《章程修正案（草案）》
　　东信和平智能卡股份有限公司董事会
　　二ＯＯ八年四月二十二日
　　附件一：
　　公司关于配股募集资金投资项目可行性的分析
　　公司本次配股募集资金拟计划投入《智能卡生产线（ＩＩ期）技改项目》等三个项目，现将本次配股募集资金投资项目可行性情况分析如下：
　　一、公司总体发展目标
　　目前，公司的总体发展目标是努力发展成为“国际化的智能卡全面解决方案提供商和服务商”。具体而言，即：继续扎根市场需求，提高高端应用创新能力，加速拓展海外市场，推进品牌国际化，加速业务布局和结构调整，延伸产业链，实现对成本驱动和控制，提高产品附加值，通过自主创新和全球化合作相结合以提升专业化水平和系统解决能力。
　　二、本次配股募集资金投资总额及投资项目
　　根据公司的总体发展规划，并结合公司自身在智能卡业务经营方面的优势，公司本次拟将配股募集资金投资于以下项目：
　　三、各项目的可行性分析
　　（一）智能卡生产线（ＩＩ期）技改项目基本情况
　　１、项目审批情况及建设背景：
　　本项目已经广东省经济贸易委员会备案（备案项目编号０７０４０２４０５３１００１６４０）。
　　公司已有智能卡年生产能力１．５亿张，其中接触式智能卡（产品主要为移动通信用ＳＩＭ卡）年生产能力约１亿张，非接触式智能卡（产品主要为第二代身份证卡和公交社保卡）生产能力约５０００万张。而近两年来，随着公司全球市场的迅速拓展，公司芯片卡全球销量大幅度增长，２００６年超过了１亿张，２００７年超过１．６亿张，２００８年预计将超过２亿张。
　　２、项目建设的必要性
　　智能卡产品近年更新换代的时间之短和速度之快有目共睹，智能卡技术升级换代的加速发展是大势所趋。如果公司未及时进行生产线技术改造，未及时进行新产品补充并形成更大产业化规模，可能无法满足客户需要、适应市场竞争，制约将自身的自主知识产权技术竞争能力和优势体现到产品和市场中。公司有必要通过生产线技改，提高高端智能卡产品产能，增加新产品。
　　３、项目建设的可行性
　　（１）产品方案
　　本项目所涉及的产品主要分为三大类。一类是以移动通信为主的高端智能芯片卡：具体包括ＧＳＭ网络用ＳＩＭ卡、ＳＴＫ卡、大容量梦网卡，ＣＤＭＡ网络用ＵＩＭ卡、ＵＴＫ卡，第三代移动通信用３Ｇ卡和超大容量多媒体智能存储ＳＩＭ卡；另一类是以金融ＥＭＶ卡为代表的银行芯片卡、以移动和金融相融合的移动支付双界面卡，和以城市一卡通为代表的复合式多功能市民卡；还有一类是以超小尺寸超薄ＲＦＩＤ芯片为代表的智能电子标签卡。
　　（２）产品市场需求
　　①国际市场分析：
　　据欧洲智能卡行业协会对外发布的资料显示，２００６年最大的智能卡市场即移动通信ＳＩＭ卡市场达到了１２亿欧元，预计今年有望达到１５亿欧元，同比增长２５％。用于银行、网上安全领域的智能卡销售量将增长２７％；其中银行领域的销售增长２９％，达到４．２９亿欧元。
　　在移动通信领域。ＳＩＭ卡在俄罗斯、南美洲、非洲及中东地区保持了新的增长率。在西欧，高端ＳＩＭ卡的应用将成为市场的热点。
　　在（ＲＦＩＤ）智能电子标签领域，据调查公司Ｓｏｒｅｏｎ Ｒｅｓｅａｒｃｈ最近公布的数据表明，在今后几年中，欧洲ＲＦＩＤ市场将会出现大幅增长，在２００８年将会增至４４．５亿英镑，是目前７．１２亿美元的六倍多。
　　估计未来两年全球智能卡的出货量分别为３６亿张和３９亿张，增长约９％。未来两年全球与（ＲＦＩＤ）智能电子标签相关的市场容量分别为４５亿欧元和５１亿张，增长约１５％。
　　②国内市场分析：
　　蓬勃发展的中国市场倍受全球关注，目前全球智能卡应用的最大市场在中国，中国政府大力推动的“金卡工程”实施十二年来，取得了显著的成果。目前发卡总量已由２０００年底的５．４亿张增加到３５亿张，６年增加了７倍，年均发卡量已占到全球发卡总量的３０％。２００８年的北京奥运会及２０１０年的上海世博会将进一步刺激各相关行业用户对智能卡及相关技术系统的需求。而今年启动的银行磁条卡向银行ＥＭＶ卡的迁移，相关的机具设备和银行信息系统的更新与升级，将给中外的知名厂商带来巨大的市场商机。
　　另外，２００６年中国 ＲＦＩＤ 得到长足发展，ＲＦＩＤ 已受到来自政府、企业、媒体等多方关注与重视，ＲＦＩＤ 迅速被越来越多的用户所了解，中国 ＲＦＩＤ 市场发展进入了真正的市场期。国家已在“ 十一五 ”规划中将 ＲＦＩＤ 产业定为重大技术创新专项，并计划建设相关行业的示范工程，通过应用拉动产业发展。根据水木清化研究中心预测，中国ＲＦＩＤ标签需求总量在２０１０年将达到５５亿只，２００８－２０１０ 年中国ＲＦＩＤ产业市场将呈２０％左右速度增长，与ＲＦＩＤ相关的产业链２０１０年将达到 ５８．４亿元市场规模。以下为未来几年中国智能标签市场规模及需求领域预测：
　　图１中国ＲＦＩＤ产业规模及预测
　　综上所述，本项目产品符合全球智能卡产品市场发展趋势，可以保证项目的经济效益，减低市场风险。
　　４、建设内容：
　　本项目拟在公司现有科技园区内扩建三条接触式芯片卡生产线（其中两条为ＳＩＭ卡生产线，一条为社保卡生产线），扩容两条银行卡生产线后端邮封生产能力和个人化能力，改建一条（ＲＦＩＤ）智能电子标签生产线，和对原有智能卡生产厂房进行必要改造及增加相应动力配套设施。
　　６、投资估算：
　　本项目总投资７，９０９万人民币，其中固定资产投资６，９０４万元（含引进设备投资折合外汇５６９万美元），铺底流动资金１，００５万元。在固定资产投资中：设备购置费及安装费６，１０９万元；场地改造费３３７万元；项目预备费等４５８万元。
　　７、资金来源：
　　本项目所需资金由公司本次配股募集资金投入，在募集资金到位前，公司拟通过银行贷款先期投入，待募集资金到位后再偿还相应的银行贷款。
　　８、项目的环保情况：
　　本项目已经向珠海市环境保护局申报，填报了《建设项目环境影响登记表》，并通过了珠海市环境保护局的环保审核。
　　９、经济评估：本项目预计新增移动通信用大容量ＳＩＭ卡生产能力２，５００万张／年，新增多应用复合型社保卡１，０００万张／年，新增银行磁条卡生产能力５，０００万张／年，新增银行ＥＭＶ芯片卡生产能力１，０００万张／年，新增智能电子标签１亿片／年。预计评估期平均年实现销售收入１９，８３８万元，评估期年均所得税后净利润１，４８０万元，评估期总投资利润率１９．７１％，评估期所得税后内部收益率为 １６．７５％。
　　（二）ＩＣ模块封装技术引进及产业化项目
　　１、项目审批情况及建设背景：
　　本项目已经珠海市发展和改革局备案（备案项目编号０７０４０２４０６１１０２５１）。
　　公司智能卡产量大幅度增长， ２００７年增长到１．６亿张。而智能卡产业环节中模块占据了主要的成本空间， 为了提高公司产品的利润空间，提高成本控制力，进一步延伸产业链和扩展产品线，从而增强公司抵抗市场风险的综合竞争能力，拟投资ＩＣ模块封装技术引进及产业化项目，抓住世界智能卡制造链不断向中国大陆延伸的国际大背景和国内智能卡产业蓬勃发展有利时机，通过全面引进先进的模块制造技术和一流生产线，着眼高品质产品， 并以电信用模块为市场切入点， 通过逐步扩大生产规模和市场占有率，以最终达到为各行业及各智能卡生产厂商提供高品质国产化智能卡模块，从而通过进一步完善产业链，巩固和提高公司在国内智能卡行业中的领导地位。
　　２、项目建设的必要性
　　智能卡产品应用市场的迅速发展对模块的需求潜力很大，因此，公司决定引进ＩＣ模块制造、测试及封装技术，建立自己的生产线，通过不断的生产工艺和制造技术积累以逐步向智能卡产业链前沿拓展。
　　３、项目建设的可行性
　　（１）产品方案
　　本项目涉及的产品分为两大类。一类是以通信ＳＩＭ／卡和ＵＩＭ卡为主的接触式智能卡模块：具体包括ＧＳＭ网络用ＳＩＭ卡模块；ＣＤＭＡ网络用ＵＩＭ卡模块；超大容量３Ｇ卡模块；金融ＩＣ卡模块；另一类是以社保卡模块为代表的非接触式智能智能卡模块：具体包括社保卡模块；身份识别卡模块；城市一卡通用卡模块；双界面卡模块等。
　　（２）产品市场需求
　　１、满足未来几年自身对ＳＩＭ卡模块的巨大需求，从而使公司进一步整合产业价值链，降低产品成本，增强比较竞争优势。
　　２、ＥＭＶ迁移开始在全国范围内分批分阶段推广，而公司又已正式成为国内几大国有商业银行的芯片卡定点生产企业，从而为模块生产线提供了更加广阔的市场空间。
　　３、公司的公交卡项目和社保卡项目正陆续展开，从而为模块由接触卡领域向非接触卡领域发展进一步打下了坚实的基础。
　　４、应对国外其它智能卡模块制造厂商的强烈竞争态势。
　　５、公司出口势头强劲，可凭借外销和合作渠道争取相当数量的外销加工订单。
　　公司作为国内智能卡行业的龙头企业，将凭借自身独特的政策、资金和科研技术优势，在已有智能卡领域取得成功突破的基础上，进一步开发和完善包括智能卡模块及其相关系统和设备的智能卡大产业链，从而充分利用生产规模整合产业资源。本项目产品基本能保证公司现有产品的自我配套，项目风险较小。
　　４、建设内容：
　　本项目将通过全面引进世界一流的智能卡模块封装系统（Ｍｏｄｕｌａｒ Ｍｉｃｒｏａｓｓｅｍｂｌｙ ＳｙｓｔｅｍＭｏｄｕｌａＡＳ）和先进的模块制造、测试和处理技术，来进行自我配套和生产自己品牌的ＩＣ模块。
　　６、投资估算：
　　本项目总投资９，９１３万人民币，其中固定资产投资８，２４３万元（含引进设备投资折合外汇７３０万美元），铺底流动资金１，６７０万元。在固定资产投资中：设备购置费及安装费５，６４８元；工程建设费１，５３７万元；项目预备费等１，０５８万元。
　　７、资金来源：
　　本项目所需资金由公司本次配股募集资金投入。
　　８、项目的环保情况：
　　本项目已经向珠海市环境保护局申报，填报了《建设项目环境影响登记表》，并通过了珠海市环境保护局的环保审核。
　　９、经济评估：本项目建设规模为新增智能卡模块生产能力２亿片／年，新增建筑面积６，０００平方米。预计评估期平均年实现销售收入８，３００万元，评估期年均所得税后净利润１，９１２万元，评估期总投资利润率１９．２９％，评估期所得税后内部收益率为１７．５５％。
　　（三）东信和平智能卡（孟加拉国）有限公司项目：
　　１、项目审批情况：
　　本项目目前正处于审批过程。
　　２、项目建设背景和必要性
　　鉴于孟加拉国对南亚、中东地区具有较强的市场辐射能力，结合公司这两年在孟加拉国国内市场拓展迅速发展，并规避孟加拉国对进口智能卡产品征收６９％的进口税（目前公司每张ＳＩＭ／ＵＩＭ卡产品出口到孟加拉国需要缴纳关税０．９５美元），提高产品利润率。公司有必要选择孟加拉国直接投资设厂，建设智能卡生产线。
　　３、项目建设的可行性
　　（１）孟加拉国投资环境
　　孟加拉国奉行市场经济体制和贸易自由化政策，同时 “南盟自由贸易区协定”的生效，孟加拉国将和印度等其它“南盟”成员国一起组成一个人口高达１５亿的巨大一体化市场。
　　孟加拉国奉行投资自由化政策，鼓励私人投资和外商投资。根据世界银行评估报告，孟加拉国是南亚地区投资政策最自由的国家的之一。世界贸易组织没有报告任何孟加拉国违背“与贸易有关的投资措施”的情况。
　　尽管多年以来孟加拉国大幅削减关税和非关税壁垒，但目前仍然保留相当水平的贸易壁垒。据世界银行报告，２００４年，孟加拉国未加权平均进口关税率（含海关关税和其它保护性进口税）达２６．５％，高居南亚地区榜首，也是世界贸易壁垒最高的国家之一。
　　（２）产品未来市场需求
　　孟加拉国内市场是南亚最大的电信市场之一，近十年电信市场增长在１００％以上，但目前手机普及率又是南亚最低的国家之一，以下为孟加拉国电信市场总体概况。
　　（数据来源：美国Ｆｒｏｓｔ＠Ｓｕｌｌｉｖａｎｓｍ）     
　　未来五年孟加拉国内电信市场和ＳＩＭ卡市场的增长率在５０％以上，且孟加拉国周边五国电信市场广阔，ＳＩＭ卡的需求潜力很大，孟加拉国具有较强的向南亚中心市场辐射能力。以下为孟加拉国未来三年ＳＩＭ卡市场需求量预测。
　　（数据来源：美国Ｆｒｏｓｔ＠Ｓｕｌｌｉｖａｎｓｍ）    
　　在孟加拉国投资设厂可以使公司产品在规避孟加拉国本身高关税的同时还有可能成为公司突破或绕过有关国家贸易壁垒的渠道。另外，孟加拉国周边五国电信市场广阔，ＳＩＭ卡需求潜力很大，把孟加拉国作为公司面向南亚和中东的产业基地有着广阔的市场基础和增长潜力，本项目具有切实的可行性。
　　４、投资基本方案：
　　（１）投资总额：３５０万美元；
　　（２）持股比例：１００％
　　（３）投资方式：美元现金
　　６、投资估算：
　　本项目总投资２４５０万人民币（约折合外汇３５０万美元）。
　　７、资金来源：
　　本项目所需资金由公司本次配股募集资金投入，在募集资金到位前，公司拟通过银行贷款先期投入，待募集资金到位后再偿还相应的银行贷款。
　　８、经济评估：本项目建设达产后形成年生产ＳＩＭ／ＵＩＭ卡２，５００万张。预计评估期平均年实现销售收入１，０６８万美元，评估期年均所得税后净利润１２９万美元，评估期总投资利润率３６．８６％，评估期所得税后内部收益率为２８．２９％。
　　四、结论
　　上述三个项目符合公司总体发展战略和公司的客观实际，通过本募集资金项目的实施可以进一步发挥公司现有的规模优势，补充丰富公司产品线，完善产业链，提高成本控制力，有助于推进公司国际化进程，扩大海外市场规模。
　　综上述，本次募集资金的运用项目是可行的。
　　附件二：
　　东信和平智能卡股份有限公司
　　《章程修正案（草案）》
　　一）、公司《章程》第六条 公司注册资本为人民币１１，８０４万元。
　　修改为：第六条  公司注册资本为人民币１５，３４５．２０万元。
　　二）、公司《章程》第十九条  公司股份总数为１１８０４万股，公司的股本结构为：普通股１１８０４万股，无其他种类股。
　　修改为：第十九条  公司股份总数为１５，３４５．２０万股，公司的股本结构为：普通股１５，３４５．２０万股，无其他种类股。
　　证券代码：００２０１７         证券简称：东信和平       公告编号：２００８－１５
　　东信和平智能卡股份有限公司
　　第三届监事会第四次会议决议公告
　　公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　东信和平智能卡股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议通知于２００８年４月１０日以传真和电子邮件的形式发出，会议于２００８年４月１９日在杭州市文三路３９８号东信大厦３０４会议室以现场表决方式召开。会议由施文忠先生主持，会议应到监事５名，实到４名，职工监事王建波先生因工作原因无法亲自出席本次监事会，委托职工监事周涌建先生出席并代为表决，部分高管人员列席会议。会议符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。经与会监事审议表决，形成以下决议：
　　一、以５票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《２００８年第一季度报告》。
　　监事会认为：公司董事会编制和审核《２００８年第一季度报告》全文内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　《２００８年第一季度报告》全文刊登于２００８年４月２２日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。
　　二、以５票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》。
　　特此公告。
　　东信和平智能卡股份有限公司监事会
　　二ＯＯ八年四月二十二日
　　证券代码：００２０１７            证券简称：东信和平        公告编号：２００８－１６
　　东信和平智能卡股份有限公司
　　关于前次募集资金使用情况说明的公告
　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
　　经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００４］９５号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统于２００４年６月２４日采用全部向二级市场投资者定价配售方式发行人民币普通股（Ａ股）股票２５，０００，０００股，每股发行价人民币１０．４３元，募集资金总额２６０，７５０，０００．００元。扣除实际发生的发行费用１８，４０１，１３４．１４元，实际募集资金净额２４２，３４８，８６５．８６元，经浙江天健会计师事务所有限公司审验，并由其出具浙天会验［２００４］第５５号《验资报告》。
　　依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，本公司制定了《东信和平智能卡股份有限公司募集资金管理及使用办法》（以下简称“《管理办法》”），并经公司二届二次董事会审议通过。根据该《管理办法》，公司开设了专门的银行专户对募集资金专户存储。对募集资金的使用本公司实行专人审批，专款专用。截至２００７年１２月３１日，募集资金专户余额为０．２１万元，具体募集资金具体存放情况如下：
　　金额单位：人民币元    
　　二、前次募集资金实际使用情况说明
　　（一） 前次募集资金使用情况对照表
　　截至２００７年１２月３１日，公司对前次募集资金计划投入的项目累计投入资金２４，４８１．８８万元（含利息收入２４６．９９万元），均系以募集资金投入，前次募集资金使用情况对照表详见附件１。
　　（二） 前次募集资金实际投资项目变更情况说明
　　公司前次募集资金项目中的“非接触式ＩＣ卡读写设备及应用系统产业化项目”承诺投资金额为２，９３０万元，占前次募集资金总额的１２．０９％。因公司未取得第二代居民身份证读卡机具生产资格，因此未能进入原定的目标市场，加上实际募集资金总额低于拟投资项目总金额，如果仍按原计划实施“非接触式ＩＣ卡读写设备及应用系统产业化项目”，将导致该项目无法达到预期收益，投资风险极大。２００７年９月２７日，经本公司２００７年度第二次临时股东大会决议，取消募投项目中的“非接触式ＩＣ卡读写设备及应用系统产业化项目”。
　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
　　（一） 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附件２。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
　　募集资金项目实施前，移动通信用ＳＩＭ卡／ＵＩＭ卡（含储值卡）即为公司主导产品，智能卡生产线技改项目的实施，提高了产品的生产能力，实现的收益体现在产品的整体效益中。公司将上述产品各期实际产量扣除原有产量作为募集资金项目在各期实现的新增产量，并根据新增产量占总产量的比例计算当期新增产量在利润总额中所占的份额，以此作为募集资金项目所实现的收益。
　　（二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
　　“广东省智能卡工程技术研究开发中心建设项目”预期收益反映在本公司整体效益中，无法单独核算。该项目的实施，有效提升了公司智能卡技术自主研发水平，支撑公司加大产品自主知识产权比例，基本替代国外进口软件，增强了公司市场竞争力。
　　（三） 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺２０％（含２０％）以上的情况说明
　　“智能卡生产线技改项目”累计实现收益为承诺收益的２５．６１％，较原承诺收益有较大的差距，具体说明如下：
　　１． 公司智能卡生产能力大幅增长。技改项目实施前，公司智能卡生产能力为单班３０００万张／年，本技改项目的目标新增智能卡产能单班５０００万张／年。项目投产后，２００７年度智能卡实际产量达到２．４５亿张，超过原预计的达产产能。
　　２． 从２００４年开始，智能卡的销售价格进入快速下降过程，下降幅度超过原招股书和可行性报告中的预计下降幅度。虽然最近三年来公司的销售量迅速增长，但因产品的销售价格有不同程度的下降以及产品销售成本下降滞后的影响，导致公司产品毛利率出现一定幅度的下降。
　　综合上述因素，上述智能卡技改项目的实施后，虽然公司产品产量有较大幅度增加，但因毛利率的下降，导致技改项目的实际实现的收益较原承诺收益仍存在较大差距。但另一方面，该项目的实施，提升了公司的整体产能，提高了中高端智能卡产品的比重。
　　四、其他差异说明
　　（一） 实际投资金额与信息披露投资金额比较
　　１．与２００４年年报披露信息进行对照
　　本公司募集资金实际投资金额与本公司２００４年年报信息披露投资金额无差异。
　　２． 与２００５年中报和２００５年年报披露信息进行对照
　　本公司募集资金实际投资金额与本公司２００５年中报、２００５年年报信息披露投资金额无差异。
　　３． 与２００６年中报和２００６年年报披露信息进行对照
　　本公司募集资金实际投资金额与本公司２００６年中报、２００６年年报信息披露投资金额无差异。
　　４． 与２００７年中报和２００７年年报披露信息进行对照
　　本公司募集资金实际投资金额与本公司２００７年中报、２００７年年报信息披露投资金额无差异。
　　（二）  实际形成收益与信息披露实现收益比较
　　１． 与２００４年年报披露信息进行对照
　　实际收益与２００４年年报披露无差异。
　　２． 与２００５年年报披露信息进行对照
　　实际收益与２００５年年报披露无差异。
　　３． 与２００６年年报披露信息进行对照
　　实际收益与２００６年年报披露无差异。
　　４． 与２００７年年报披露信息进行对照
　　实际收益与２００７年年报披露无差异。
　　附件：１．前次募集资金使用情况对照表
　　２．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
　　东信和平智能卡股份有限公司董事会
　　２００８年４月２２日
　　附件１
　　前次募集资金使用情况对照表
　　截至２００７年１２月３１日
　　编制单位：东信和平智能卡股份有限公司                                                                                    单位：人民币万元
　　［注１］：此金额含募集资金到位前，公司已利用银行贷款先期投入募集资金项目５，９９３．９４万元，募集资金到位后，已以募集资金抵补先期投入的上述垫付资金。
　　［注２］：经公司２００７年９月２７日召开的第二次临时股东大会决议，该项目已取消，具体情况详见本报告二（二）之说明。
　　附件２
　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
　　截至２００７年１２月３１日
　　编制单位：东信和平智能卡股份有限公司                                                                            单位：人民币万元
　　［注１］：截止日投资项目累计产能利用率＝截止日投资项目累计实际产量÷截止日投资项目累计设计产能。
　　［注２］：该项目因其效益已在公司各产品中体现，故在招股说明书未对该项目预计效益。
　　证券代码：００２０１７         证券简称：东信和平       公告编号：２００８－１７
　　东信和平智能卡股份有限公司关于召开公司
　　２００８年度第一次临时股东大会的通知
　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　根据《公司法》、《股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》和《公司章程》的规定和要求，公司董事会拟定于２００８年５月８日召开公司２００８年度第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，会议具体事项如下：
　　一、本次股东大会召开的基本情况
　　１、现场会议召开时间：２００８年５月８日下午２：３０ 开始，会期半天
　　２、网络投票时间为：２００８年５月７日至５月８日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２００８年５月８日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２００８年５月７日１５：００至２００８年５月８日１５：００期间的任意时间。
　　３、股权登记日：２００８年４月２９日（星期二）
　　４、现场会议地点：珠海市南屏屏工中路８号公司综合楼２０２室
　　５、会议召集人：公司董事会
　　６、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
　　７、参加本次临时股东大会的方式：公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
　　８、会议出席对象
　　（１）凡２００８年４月２９日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席本次临时股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必须为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
　　（２）公司董事、监事和高级管理人员。
　　（３）公司聘请的见证律师。
　　二、会议审议议程
　　１、审议《关于公司符合配股条件的议案》
　　２、审议《关于公司配股方案的议案》
　　３、审议《关于本次配股募集资金使用可行性的议案》
　　４、审议《公司董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》
　　５、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次配股具体事宜的议案》
　　６、审议《关于修改公司〈章程〉的议案》
　　三、现场会议登记办法
　　１、登记时间：２００８年５月６日至５月７日（９：００—１１：３０， １４：００—１６：００）
　　２、登记办法：自然人须持本人身份证、持股证明办理登记手续，委托代理人出席的应持被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证和持股证明办理登记手续；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、持股凭证和出席人身份证办理登记手续。
　　３、登记方式：直接登记，异地股东可以用信函或传真方式登记，公司不接受电话登记。
　　４、登记地点：公司董事会秘书办公室。
　　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序本次股东大会向股东提供网络形式的股票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票。
　　（一）通过交易系统投票的程序
　　１、通过深圳证券交易所网络进行网络投票的时间为２００８ 年５ 月８ 日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００。
　　２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。
　　３、股东投票程序：
　　（１）输入买入指令；
　　（２）输入证券代码：３６２０１７；
　　（３）输入对应申报价格：
　　（４）输入委托股数：
　　４、计票规则
　　（１）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。
　　（２）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。
　　５、注意事项
　　（１）网络投票不能撤单；
　　（２）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
　　（３）同一表决权既通过交易系统又通过互联网系统投票，以第一次投票为准。
　　（４）如需查询投票结果，请于投票当日下午６：００ 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
　　（５）投票举例
　　１．股权登记日持有“东信和平”Ａ 股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：
　　２．如某股东对议案一投反对票，对其他议案投赞成票，申报顺序如下：
　　（二）采用互联网投票操作流程
　　１、股东获取身份认证的具体流程：
　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
　　（１） 申请服务密码的流程： 申请服务密码的， 请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ 或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册。
　　（２）激活服务密码
　　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
　　填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令上午１１：３０ 前发出的，当日下午１３：００ 即可使用，服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
　　密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
　　（３）申请数字证书的，可向深圳信息公司或其委托的代理发证机构申请。
　　２ 、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 进行互联网投票系统投票。
　　（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“东信和平智能卡股份有限公司２００８ 年第一次临时股东大会投票”；
　　（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录。
　　（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
　　（４）确认并发送投票结果。
　　３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２００８ 年５ 月７ 日下午３：００ 至２００８ 年５月８日下午３：００ 的任意时间。
　　五、其他注意事项：
　　１、联系人：张晓川  陈宗潮
　　２、电  话：０７５６－８６８２８９３   传真：０７５６－８６８２１６６
　　３、出席本次会议的所有股东的食宿费及交通费自理。
　　４、网络投票时间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会
　　的进程按当日通知进行。
　　特此通知。
　　东信和平智能卡股份有限公司
　　董事会
　　二ＯＯ八年四月二十二日
　　附件：授权委托书
　　授权委托书
　　兹全权委托         （先生／女士）代表本人（单位）出席东信和平智能卡股份有限公司２００８年度第一次临时股东大会并代为行使表决权。
　　委托人姓名或名称（签章）：               委托人持股数：
　　委托人身份证号码（营业执照号码）：       委托人股东账户：
　　受托人签名：                           受托人身份证号码：
　　受托书有效期限：                       受托日期：２００８年  月   日
　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。